博鱼体育北京市盈科（南昌）讼师事件所（以下简称“本所”）经受江西煌上煌集团食物股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，承当煌上煌实行 2023年员工持股准备（以下简称“本次员工持股准备”）闭联事宜的专项功令垂问。

　　遵照《中华百姓共和国公法令》（以下简称“《公法令》”）《中华百姓共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《闭于上市公司实行员工持股准备试点的指点定见》（以下简称“《指点定见》”）《深圳证券买卖所上市公司自律监禁指引第 1号——主板上市公司标准运作》（以下简称“《自律监禁指引第 1号》”）等功令、规矩和标准性文献的规矩，服从讼师行业公认的交易程序，德性标准和用功尽责心灵，对煌上煌供给的相闭证据实行了核查和验证，现出具本《功令定见书》。

　　1、本所及本所讼师是根据本《功令定见书》出具日以前一经发作或者存正在的究竟和中国现行功令、规矩和中国证监会、深圳证券买卖所的相闭规矩楬橥功令定见。

　　2、本所及本所讼师对本《功令定见书》所涉及的相闭究竟的领悟，最终依赖于煌上煌向本所及本所讼师供给的文献、材料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所讼师包管了其确实性、完好性和正确性。

　　3、本所及本所讼师一经庄苛实施法定职责，遵照用功尽责和厚道信用规则，对煌上煌本次员工持股准备的合法合规性实行了富裕的核检验证，包管本《功令定见书》不存正在伪善记录、误导性陈述及强大脱漏。

　　4、本所及本所讼师允许将本《功令定见书》行动煌上煌实行本次员工持股准备所必备的功令文献，陪伴其他质料一同上报，并首肯就本《功令定见书》承受相应的功令负担。

　　5、本所及本所讼师允许煌上煌正在其为实行本次员工持股准备所创造的闭联文献中援用本《功令定见书》的闭联实质，但煌上煌作上述援用时，不得因援用而导致功令上的歧义或歪曲，本全部权对上述闭联文献的相应实质再次审查并确认。

　　6、本《功令定见书》仅供煌上煌实行本次员工持股准备之目标利用，非经本所及本所讼师书面允许，不得用作任何其他目标食品。

　　公司是江西煌上煌集团食物有限公司于 2008年 8月 26日以完全更改方法设立的股份有限公司，经中国证监会 2012年 7月 16日《闭于照准江西煌上煌集团食物股份有限公司刊行股票并正在中幼板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）同意，公司向社会公斥地行百姓币通俗股 3,098万股。经深圳证券买卖所 2012年 9月 3日《闭于江西煌上煌集团食物股份有限公司百姓币通俗股股票上市的报告》（深证上[2012]283号）同意，公司股票正在深圳买卖所上市买卖，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。

　　公司现持有南昌市商场监视经管局于 2022年 7月 15日宣布的《买卖牌照》（联合社会信用代码：26E）。遵照煌上煌现行公司章程，公司为长久存续的股份有限公司。

　　基于上述，截至本《功令定见书》出具之日，公司依法有用存续，未涌现功令、规矩、标准性文献及其公司章程规矩的需求终止的景遇，具备实行本次员工持股准备的主体资历。

　　2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一聚会，审议通过了《江西煌上煌集团食物股份有限公司 2023 年员工持股准备（草案）》（以下简称“《员工持股准备（草案）》”）。

　　遵照《指点定见》的闭联规矩，本所讼师对本次员工持股准备的闭联事项实行了逐项核查：

　　1、经本所讼师查阅公司的闭联布告，公司正在实行本次员工持股准备时已苛 格服从功令博鱼体育、行政规矩的规矩实施圭表，确实、正确、完好、实时地实行了消息 披露，不存正在他人应用本次员工持股准备实行底细买卖、利用证券商场等证券欺 诈举止的景遇，合适《指点定见》第一个别第（一）款闭于依法合规规则的闭联 条件。

　　2、遵照《员工持股准备（草案）》及公司确认，本次员工持股准备遵照公司自决决议，员工自觉参预的规则，不存正在以摊派、强行分拨等强造员工参预本次员工持股准备的景遇，合适《指点定见》第一个别第（二）款闭于自觉介入规则的条件。

　　3、遵照《员工持股准备（草案）》及公司确认，介入本次员工持股准备的持有人自行承受与员工持股准备闭联的投资危急，自夸盈亏，合适《指点定见》第一个别第（三）款闭于危急自担规则的条件。

　　4、遵照《员工持股准备（草案）》，本次员工持股准备的参预对象为公司董事（不含独立董事）、高级经管职员，公司及治下公司的中层经管职员，公司及治下公司的焦点交易、工夫骨干员工和公司董事会认定的对公司发达有优秀奉献的其他骨干职员或闭节岗亭职员，合适《指点定见》第二个别第（四）款闭于员工持股准备参预对象的规矩。

　　5、遵照《员工持股准备（草案）》及公司确认，参预对象的资金泉源为员工合法薪酬、自筹资金及通过功令、行政规矩答应的其他方法取得的资金。本次员工持股准备采用自有资金方法设立，公司不以任何方法向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资帮，合适《指点定见》第二个别第（五）款第 1项闭于员工持股准备资金泉源的规矩。

　　6、遵照《员工持股准备（草案）》，本次员工持股准备的股票泉源为拟通过非买卖过户方法受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次聚会，决议通过《闭于回购公司股份计划的议案》，并于2021年3月6日披露了《闭于回购公司股份比例达 2%暨回购实行告终的布告》，公司通过回购专用证券账户以齐集竞价方法累计回购公司股份数目为 10,888,200股，占公司总股本的 2.1233%，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含买卖用度）。本次回购合适公司回购计划及闭联功令规矩的条件。上述股份正在告终 2021年员工持股准备非买卖过户后，公管库存股仍盈余3,724,200股。本次员工持股准备拟利用已回购股份中的3,724,200股，占公司今朝总股本512,304,224股的0.73%。合适《指点定见》第二个别第（五）款第 2项闭于员工持股准备股票泉源的规矩。

　　7、遵照《员工持股准备（草案）》，本次员工持股准备存续期为60个月，自本次《员工持股准备（草案）》经公司股东大会审议通过且公司布完结末一笔标的股票过户至员工持股准备名下之日起企图。存续期满且未展期的，本员工持股准备自行终止。本次员工持股准备锁按期为12个月，自公司布完结末一笔标的股票过户至员工持股准备名下之日起企图。锁定光阴，因公司发作送股、本钱公积金转增股本、配股、可转换债换股等景遇所衍生赢得的股份，亦应遵从上述股份锁定睡觉。合适《指点定见》第二个别第（六）款第 1 项的闭联规矩。

　　8、遵照《员工持股准备（草案）》，本次员工持股准备实行后，整体有用的员工持股准备所持有的股票总数累计不高出公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权柄对应的股票总数累计不高出公司股本总额的 1%。本次员工持股准备持有的股票总数不囊括持有人正在公司初度公斥地行股票上市前取得的股份、通过二级商场自行置备的股份及通过股权鞭策取得的股份。合适《指点定见》第二个别第（六）款第 2 项的闭联规矩。

　　9、遵照《员工持股准备（草案）》，本次员工持股准备由公司自行经管，本次员工持股准备的内部经管权柄机构为持有人聚会。本次员工持股准备设经管委员会，对员工持股准备担任，是员工持股准备的寻常监视和经管机构，代表员工持股准备行使股东权益，同时遵照闭联功令、行政规矩、部分规章、本员工持股准备经管员工持股准备资产，并保护员工持股准备持有人的合法权柄，确保员工持股准备的资产安然，避免爆发公司其他股东与员工持股准备持有人之间潜正在的好处冲突，合适《指点定见》第二个别第（七）款的闭联规矩。

　　10、遵照《员工持股准备（草案）》，《员工持股准备（草案）》一经对以下事项作出了精确规矩：（1）实行本次员工持股准备的目标；（2）本次员工持股准备的范畴；（3）本次员工持股准备的参预对象及确定程序、资金、股票泉源；（4）本次员工持股准备的存续刻日、经管形式、持有人聚会的凑集、表决圭表、表决权行使机造，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股准备的介入方法；（6）员工持股准备的更改、终止，员工发作不适合参预持股准备处境时所持股份权柄的处理备法； （7）员工持股准备持有人代表或机构的选任圭表；（8）员工持股准备期满后权柄的处理备法等。

　　基于上述，本所讼师以为，本次员工持股准备合适《指点定见》、《自律监禁指引第 1号》第 6.6.7条的闭联规矩。

　　遵照公司供给的聚会文献及其布告的消息披露文献，截至本《功令定见书》出具之日，公司为实行本次员工持股准备已实施了如下圭表：

　　（1） 2023年 6月 26日，公司召开了职工代表大会，就实行本次员工持股准备富裕搜罗了员工定见，合适《指点定见》第三个别第（八）款的规矩。

　　（2） 2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次聚会，审议通过了《2023年员工持股准备（草案）及其摘要的议案》《闭于拟定的议案》《闭于提请股东大会授权董事会管造 2023年员工持股准备相闭事项的议案》，合适《指点定见》第三个别第（九）款的规矩。

　　（3） 2023年 6月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜楬橥了独立定见，以为：

　　公司本次员工持股准备的实质合适《公法令》等相闭功令、规矩和《公司章程》的规矩，相闭董事已遵照《公法令》《证券法》以及《公司章程》等相闭规矩对闭联议案回避表决，董事会聚会的凑集、出席人数、表决圭表合适《公法令》、《公司章程》等相闭规矩。不存正在损害公司及举座股东好处的景遇。

　　公司实行本次员工持股准备有利于修树长效鞭策管理机造食品，使员工好处与公司悠远发达更周密的连结，有利于进一步完竣公司管束程度，提拔员工的凝固力和公司角逐力，富裕调带动工的踊跃性和成立性，吸引和保存杰出人才，保护公司策略主意的实行，增进公司连接、康健发达。

　　本次员工持股准备遵照公司自决决议、员工自觉参预的规则，不存正在以摊派、强行分拨等方法强造员工参预的景遇。

　　（4）2023年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十九聚会，以为： 公司不存正在《指点定见》等功令、规矩及标准性文献规矩的禁止实行员工持股准备的景遇；

　　公司编造《员工持股准备（草案）》的圭表合法、有用，《员工持股准备（草案）》实质合适《指点定见》等相闭功令、规矩及标准性文献的规矩； 公司审议本次员工持股准备闭联议案的计划圭表合法、有用，不存正在损害公司及举座股东特别是中幼股东合法好处的景遇，亦不存正在摊派、强行分拨等方法强造员工介入员工持股准备的景遇；

　　公司通过职工代表大会等方法搜罗公司员工闭于本次员工持股准备闭联事宜的定见，董事会连结闭联定见拟定《员工持股准备（草案）》，拟定圭表合法、有用；

　　公司本次《员工持股准备（草案）》拟定的持有人均合适《指点定见》及其他功令、规矩、标准性文献规矩的持有人条款，合适员工持股准备规矩的持有人领域，其行动公司本次员工持股准备持有人的主体资历合法、有用； 公司实行本次员工持股准备有利于完竣劳动者与全部者的好处共享机造，有利于进一步完竣公司管束组织，调动经管者和公司员工的踊跃性，吸引和保存杰出经管人才和交易骨干，更好地增进公司永恒、连接、康健发达。

　　（5）公司已延聘本所就本次员工持股准备出具功令定见书，合适《指点意 见》第三个别第（十一）款的规矩。

　　基于上述，本所讼师以为，截至本《功令定见书》出具之日，公司已就实行本次员工持股准备实施了截至目前所需的需要法定圭表。

　　公司开股东大会对本次员工持股准备事宜实行审议，并正在股东大会召开之前布告功令定见书。

　　截止本《功令定见书》出具之日，公司已向深圳证券买卖所申请布告董事会决议，《员工持股准备（草案）》，独立董事定见、监事会定见等与本次员工持股准备闭联文献，合适《指点定见》第三个别第（十）款及《自律监禁指引第 1号》的闭联规矩。

　　基于上述，本所讼师以为，截至本《功令定见书》出具之日，公司已服从《指点定见》第三个另表规矩就本次员工持股准备实施了截至目前需要的消息披露职守。遵照《指点定见》，跟着本次员工持股准备的胀动，公司尚需按摄影闭功令、规矩及标准性文献的相应规矩实施消息披露职守。

　　五、本次员工持股准备正在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级经管职员等介入对象的买卖闭联提案时回避睡觉的合法合规性。

　　遵照《员工持股准备（草案）》，本次员工持股准备持有人囊括董事（不含独立董事）、高级经管职员共计 6人，以上持有人与本次员工持股准备存正在相闭联系，正在公司董事会、股东大会审议本次员工持股准备闭联提案时应回避表决。

　　除上述处境表，本次员工持股准备与公司控股股东、现实管造人及其他董事、高级经管职员之间不存正在相闭联系。

　　基于上述，本所讼师以为，上述睡觉合法合规，合适《指点定见》第三个别第（十一）款等的规矩。

　　六、本次员工持股准备与公司控股股东、现实管造人、董事、监事、高级经管职员是否存正在相仿运动联系的认定。

　　遵照《员工持股准备（草案）》，本次员工持股准备完全放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保存分红权、投资受益权。同时食品，本次员工持股准备的最高权柄机构为持有人聚会，由持有人聚会推选爆发经管委员会，监视员工持股准备的寻常经管，遵照持有人聚会的授权行使员工持股准备所持公司股票对应的股东权益。本次员工持股准备的寻常运作、计划等将全体独立于公司控股股东、现实管造人及其他董事、监事食品、高级经管职员。是以，本次员工持股准备与公司控股股东、现实管造人、董事、监事食品、高级经管职员之间不存正在相仿运动联系。

　　基于上述，本所讼师以为，本次员工持股准备与公司控股股东、现实管造人、董事、监事、高级经管职员之间不存正在相仿运动联系。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本《功令定见书》出具之日，公司具备实行本次员工持股准备的主体资历；《员工持股准备（草案）》合适《指点定见》、《自律监禁指引第 1号》的闭联规矩，公司已就实行本次员工持股准备实施了现阶段所需要的法定圭表，本次员工持股准备尚需经公司股东大会审议通事后方可依法实行；公司已就实行本次员工持股准备实施了相应的消息披露职守，跟着本次员工持股准备的胀动，公司尚需按摄影闭功令、规矩及标准性文献的规矩一连实施消息披露职守。

　　本《功令定见书》原来三份，无副本。本《功令定见书》经本所经办讼师署名并加盖本所公章后生效。

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